汽车产业是国民经济的支柱产业，在中国换挡、升级大趋势下扮演着尤为重要的角色。多年来，中国汽车产业发展由企主体几大整集团主导，相对封闭。如今，汽车产业发展至产业大变革前夜，中国汽车产业资本峰会邀请各界专家以及精英探讨中国汽车展业的未来发展。以下为摩根大通证券中国多元化行业投行主管执行董事徐睿旻发表的观点：
王开定：大家好！我是金杜律师事务所公司并购部的合伙人王开定，也是今天论坛主持人。我们主要做一些跨境并购业务。海外并购这几年非常热门，尤其是去年以来，海外并购第一次超过了1000亿美元，也是海外并购金额跟外商投资金额差不多，今年我们说外商投资没什么增长，大概1000亿左右，但是海外并购今年有的数据大概都是1500亿以上，所以第一个问题我们想问一下，为什么我们海外并购这几年有这么快的发展，到底是什么之原因？驱动是什么？
徐睿旻：大家好，我是徐睿旻，是摩根大通在香港这边的投行部，负责多元化行业这一块中国的业务。从多元化行业的角度来讲，我们下面分很多子行业，总的来说可以概括最主要的是工业和工业服务业，在这当中汽车又是我们在这些子行业当中非常重要的一部分。我这一块的业务，主要是一般大家所知道的投行业务，海外的融资、并购这一块的业务是在这里。我在摩根大通也有9年的时间了，过去也一直都专注于这个行业，一直专注于做项目。今天这个主题谈海外并购，实际上我们在过去这几年，尤其是汽车这个领域，也参与了非常多的海外并购。既包括有作为中方企业的顾问，也包括有作为外方企业的顾问。不管是买方还是卖方，应当说都参与了很多的项目，也有一些心得，也非常荣幸今天可以到这里跟各位做一个分享。
我觉得中国企业的并购，过去这十几年驱动并购原因有一定的变化过程。如果我们看十年以前，八年以前，其实中国企业的海外并购，最主要的因素无非是两个。一个是资源，我们要到海外拿油汽资源、矿产资源。另外一个是技术，我们要把技术从国外的先进技术拿回来，拿到中国来应用。
今年来看，我觉得这两个仍然是我们海外并购重要的驱动因素之一。但是除了这个以外，我们看到的情况是有越来越多的企业，有更多的其他的动因做海外并购。
我举个例子，有一些企业他们现在要做并购，过去大家一说市场、说并购，最终目标都是要回中国，在中国市场发展。但是现在很多企业，尤其是我们一些行业内的顶尖的一流企业，已经把自己定位成一个全球性的企业，你要做全球性的发展，做全球性的布局的时候通过并购是顺理成章的一条路。而且在并购的时候，他们所考虑的不仅仅是技术和资源，他们也考虑到品牌、渠道，考虑到其他的因素，这是我们觉得现在很多并购重要的动因。
第二个是资产配置方面的考虑，因为大家都知道，现在人民币相对于美元有一个贬值的趋势，很多企业也在考虑从全球资产配置的角度，怎么样可以把资产更加优化，这个也是大家的考虑。
第三种也有资本方面的考虑，因为国内的资本市场，这么多年了，发展的很快。但是估值也相对比较高。海外实际上估值的水平相对于国内来讲，还是处在比较合理的水平，所以总一个估值比较的角度，大家也会考虑，寻找一些海外的目标，从发展的角度来讲，从资本回报的角度来讲，有的时候海外的目标会高一点，这个我觉得是几个主要的原因。
王开定：中国海外并购发展比较好，从监管上也非常成功，成功有很多原因，有人认为中国买方价格高，有中国议价存在。但是反过来讲，我们并购大部分是在欧洲和美国，欧美人为什么愿意把他们的企业卖给中国企业？那又是为什么？这是促进交易成功很重要的原因是卖方，标的公司管理层支持这个交易，这是成功的很重要的原因，那我不太明白，这是为什么？
徐睿旻：其实欧美的这些公司对于中国公司的认识也是一个逐渐的过程，因为过去这么多年，中国的企业大规模的海外并购，当然过去这两年的量是一直很高，但是真正大规模并购已经开始了，像联想以前收购IBM个人计算机这部分，包括我自己参与的2008年吉利收购沃尔沃等等这些交易中，实际上过去很多交易的例子，也让海外这些卖家认识到，中国的企业实际上是能够收购海外的公司，而且能够管好这个公司，某种程度上管好是信任本地管理层。更多是在战略方面、资金方面提供支持，而不是直接插手他的管理。而中国公司通常对于员工非常友善，很少有中国公司一来以后大幅度裁员，这不是中国公司的特点，对欧洲公司这是非常敏感的问题，因为美国公司最喜欢裁员了。
经过这么多年中国的企业，中国的买家在市场上，应该说在这方面还是有挺不错的名声，这一点也是大家考虑的比较重要的因素。
王开定：我们国家并购现在非常好，但是我看媒体也好，企业也好，还是有很多顾虑的，能不能分享一下，我们在海外并购中有什么经验或者教训？
徐睿旻：如果是站在海外的出售方的角度，一个中国公司来并购，我们看到通常来讲，最大的担忧我觉得三个东西。
第一个是可信度的问题，来并购的中国公司，可能在咱们国内是非常知名的公司，但是他在海外未必是那么知名，人家未必了解他。即便是在业务的领域，他可能做得不错，但是大部分中国的企业，尤其是工业企业，在历史上在海外做比较上规模的并购的经验是比较少的。所以从卖方的角度来讲，如果他有几个潜在的竞标者，其中一些是欧洲、美国的一些行业内的既有名声，又非常有交易经验的，和中国的一些，也许在行业内有一定名气，但是没有做交易经验的。卖方的角度来讲，他会担心中国的买家，到底知不知道你想要做什么？知不知道海外并购的程序，大家的期望是什么？知不知道这个互动过程怎么样？你能不能跟上我们的步伐？这个是大家经常会有的担忧。
第二个我觉得通常海外卖家对于中国买家担忧的，是关于审批的问题。因为国内的审批对于所有的这些海外的资产出售方来讲，都是一个黑匣子。没有人知道国内审批是怎么样的，也不知道这个事情最后结果会怎么样。像现在海外并购的审批，发改委、商务部这一块，总得来说是放松了，但是最近外汇这一块又变成了一个热点话题，海外收购外汇出不去，又变成大家经常在讨论的事。这件事情，很多时候也会是国外的卖家去担心的问题。
第三个是融资的问题，这个和前面说的外汇管制也有一定的关系，因为咱们国内的企业，可能账上有很多现金，但是很多现金在国内都是人民币。真正到海外去做收购的时候，实际上你海外没有那么多资金。卖方也会担心，你会不会因为融资的问题，导致交割时间会被大幅度延迟，甚至不能交割。这方面从国外卖家来讲，当他们看到有中国的买家和其他海外买家的时候，他们往往会把这些因素放在一起综合衡量。当然这个我们下面可以再展开来谈，关于这些应当说目前都有很多成熟模式和工具，帮助大家克服这些问题，但这个可能我们留到下边再慢慢来讨论。
王开定：现在对外投资的时候，政策监管或者法律监管始终是一个头疼的问题，比如说去美国，我们总是绕不过美国国家安全审查，去其他国家一般都有外资准入，澳大利亚也有很多外资准入，购买不动产或者技术方面，欧洲也有这个问题。国内监管问题，以前的发改委需要审批、备案，现在发改委、商务部审批备案相对放权了，或者说审批范围放宽了。但是目前又遇到新的问题，外管那边又有新的问题，主要是因为对外投资马上就造成资本项目外汇就出去了，对这个问题你们怎么看？也就是说对外投资对我们国家走出去非常有好处，但是同时我们资本外流，对我们储备有反面的效果，你们怎么样平衡这些国家的考虑点？
徐睿旻：对于外汇储备，过去咱们大家一说到外汇储备的时候老想着外管局手上有多少外汇。实际上这个外汇储备，国家手上的外汇储备是一方面。企业手上的外汇储备也是一个外汇储备。我记得前一阵我看到一篇文章，日本企业在海外资产投资额达到他本国GDP2倍，你看起来他在国内不是很多，而且还贷了很多外债，实际上他在海外有非常多的资产。
我觉得中国的经济发展到今天这个程度，很多行业，像汽车这个行业，中国还是有很大的发展前途的，汽车本身也是一个非常国际性的行业。其他的行业更是，在国内已经面临一些市场的增速放缓，或者是市场开始饱和。所以我觉得从企业发展的战略来讲，企业的战略最终决定他们的行动，而从现在中国经济发展的阶段来讲，从现在企业发展阶段来讲，很多企业都到了一个程度，他们可以做资产配置。
未来这二三十年，中国会出现真正的类似于通用电器，或者通用汽车这样的全球性企业。而这个过程实际上要通过对外的直接投资和对外并购两方面实现。
回到刚刚李总说的外汇风险的问题，我举一个典型的例子。
去年，我们帮中国化工做了一个收购，收购了意大利的倍耐力轮胎，因为倍耐力本身是一个上市公司，这是一个要约收购，收购总价是86亿欧元，在这个交易当中摩根大同担任中国化工财务顾问，同时我们也帮中国化工在欧洲这边安排一个收购融资，这个融资金额是68亿欧元，换句话来说，在整个86亿当中绝大部分的资金，中国化工不是从他自己口袋里掏出来，而是就地在目标所在地的市场去募集的，而且募集的资金是完全以目标公司倍耐力的信用做抵押融资。
这样好处有两方面，一方面减少了中国方出的资本金的量，相应减少了我们在外观审批的难度，减少了国家外汇储备的压力，同时提高了股本回报率。
第二从外汇方面来讲，通过这样的一个交易，中国化工在倍耐力这个交易商，他的资产和负债实现了一个比较好的平衡，当然不是100%的平衡，因为这里面将来涉及到收入、成本，其实是很复杂的东西。但是至少在资产和负债方面，很大程度上实现了这一点。从资产负债表的角度来讲，因为这两块可以互相抵销，未来不管欧元汇率相对于人民币是往上走还是往下走，在这一部分，对于中国化工未来的收入，对于他的利润影响就很小了。所以这个，海外市场是非常成熟的一个市场，流动性也非常强，从并购角度来讲有非常多的工具，非常多的资金可以应用。中国的企业现在也在慢慢的去抓住这当中的门道，去探索这些，学习这些使用的方式，我觉得这些对于我们出去做收购其实有非常大的帮助。
王开定：海外并购中我们见到很多客户遇到很多问题，比如一个是语言问题，一个是文化上，不知道各位在这方面有什么高见？
徐睿旻：我觉得从我过去看到比较成功的企业的经验，最重要的是两条。
第一条要尊重；因为特别是在西方发达国家，要尊重对方的制度，或者说他们的契约精神。咱们国内企业总的来说管理上比较粗放，虽然各项制度规定也很严，但是很多时候特别是大股东，很容易有一种倾向，我绕开董事会，我直接找管理层，不尊重制度。这个其实从欧美的这些被收购企业的角度来讲，我觉得是非常不好的做法。他们的习惯做法是要按照制度来，你有什么想法要通过制度来，不是说因为你是股东就要怎么样。
第二点要有一个好的激励机制，说到底，西方的这些公司的经理人，都是职业经理人，人家也是打一份工，他做得好希望有好的回报。他做得不好，同样你也要对他采取适当的措施，包括请他走人。
从过去我们看到的例子，就像之前说的吉利收购沃尔沃的例子，沃尔沃是一个民族品牌，大家非常有自豪感，去瑞典大街上满街开的都是沃尔沃，显然吉利如果一去了以后还采用中国企业管理方式，这显然行不通，但是吉利这方面做的很好。他去了以后这么长时间，吉利在沃尔沃那里没有派一个执行管理层，他的董事会里面也只有两名成员，其他的都是当时瑞典的一些知名的人士、企业家，作为他的董事，但是他通过一个制度，大家共同协调了一个战略，通过了一个好的激励机制，去约束和管控这家企业。所以我觉得到目前为止，应当还是做得挺成功的。
王开定：大家做过很多海外并购，能不能跟大家分享一下你最难忘的一次并购。
徐睿旻：其实最难忘的时刻不是本身在交易过程当中，因为交易过程当中当然很多时候很紧张，有兴奋也有失落，特别是我们作为中国公司的顾问的时候，往往都是买方，这个时候很多时候面临竞争，有可能拿得到，有可能拿不到。
2006年的时候，有家企业我帮他们做的一个欧洲的收购。当时收购的时候，目标公司当时我们收购价格是4亿欧元，目标公司摊销前净利润是6000万欧元左右，所以是按照7倍的议价去收购的。在做这个交易的时候，最终做决策的时候，这个也是一个央企，一个很大的国企，做这个决策的时候，我们内部，包括我们客户内部有很多不同的声音，大家也有一些压力。一个是觉得是从私募基金手上买来，私募基金他们究竟有没有把这个企业过去管好？有没有能够去让这个企业好好的运营？第二点这个私募基金在过去几年里面，他用很多资本的手段，从企业里面拿走了很多钱，按我们这个价格买他的企业，这个私募基金可能在这个项目上的回报率，可能是5—10倍的回报，在短短的5、6年的时间里，这个是非常高的回报率。当然估值是不是合理的，等等很多。
总而言之，虽然说本身谈判还可以，但是做出最终收购的决定，其实大家还是挺艰难的决定。交易是在2006年1月份完成的交割，2008年底的时候，我去见这家公司，他们告诉我说，自从他们买了这家公司以后，公司业务在他们手上发展的非常快，2008年全年预计这家公司利润达到3.5—3.6亿的水平，所以基本上3年时间，这家公司等于白送，这个对我来说是非常难忘的。
做项目本身是有起有落，但是最重要的是企业找到一个适合他的目标，然后你在做决策的时候，你永远不知道最后的结果什么样。只要你当初做了认真思考，谨慎的选择，有经验的专业机构帮你做分析、判断，大家共同做出合理的决定，之后再加上后期管理能够按照正确的方式来做，很多时候我们会得到非常非常好的回报，这个对我来讲是一个非常非常难忘的经历。
